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上市]永太科技(002326)首次公开发行股票及上市的补充法律意见书(

时间:2019-08-05 04:26  作者:admin  来源:未知   查看:  
内容摘要:鉴于浙江永太科技股份有限公司(以下称永太科技或发行人)为其首次公开发行股票事宜进行补充审计的事实,根据中国证券监督管理委员会的相关要求,上海市锦天城律师事务所就永太科技首次公开发行股票及上市的事宜,特出具本补充法律意见书。 锦天城律师已严格

  鉴于浙江永太科技股份有限公司(以下称永太科技或发行人)为其首次公开发行股票事宜进行补充审计的事实,根据中国证券监督管理委员会的相关要求,上海市锦天城律师事务所就永太科技首次公开发行股票及上市的事宜,特出具本补充法律意见书。

  锦天城律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对永太科技的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用,原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。锦天城律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。

  2009年3月3日,发行人召开了第一届十三次董事会。该次会议审议通过了《关于申请公开发行股票并上市的议案》、 《关于授权董事会办理本次申请上市事宜的议案》、《关于股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于本次发行上市募集资金运用方案的议案》,具体内容如下:

  (2)提请股东大会授权董事会具体处理本次股票发行与上市的有关事宜。包括但不限于:履行与公司本次发行上市有关的一切程序,包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后向国内证券交易所提出上市的申请并获得其批准;根据股东大会批准的原则,确定公司本次发行上市有关的具体发行方案,包括但不限于发行规模、发行定价、发行方式、发行时间、发行对象及发行上市地等;审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件,包括但不限于招股说明书及其它有关文件;根据中国证监会的要求和市场变化,调整、修订公司本次发行募集资金运用方案;根据本次发行上市情况,相应修改或修订公司章程(草案);在公司本次发行上市后,办理工商变更登记等手续;办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。

  如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充流动资金;募集资金不足时,针对上述项目资金运用的轻重缓急,按照上述项目排列顺序优先实施,不足部分由公司自筹解决。

  2009年3月18日,发行人召开2009年第一次临时股东大会,该次股东大会表决通过了《关于申请公开发行股票并申请上市的议案》、《关于授权董事会办理本次申请发行上市事宜的议案》、《关于本次发行上市募集资金运用方案的议案》、《关于股票发行前滚存利润分配的议案》。

  3、授权范围及程序:股东大会授权董事会处理本次股票发行上市事宜,其授权内容均属股东大会的职权范围,其授权本身也属股东大会的职权。锦天城律师认为,股东大会授权董事会处理本次股票发行上市事宜的授权范围及程序均合法有效。

  综上所述,锦天城律师认为,永太科技 2009 年第一次临时股东大会及相关董事会会议的召集、召开的程序、表决程序、决议的内容及出席的董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,并符合《管理办法》的规定,董事会及股东大会作出的决议均合法有效。

  41,140,296.98 元、43,283,986.92 元。累计 129,713,036.96 元。最近 3 个会计年度扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计净利润为128,206,482.74元,最近3个会计年度扣除非经常性损益后的归属于

  (3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

  在《律师工作报告》及历次《补充法律意见书》中,锦天城已对发行人截止2008年12月31日的关联交易及同业竞争进行了详细的批露。经锦天城审查,截止本补充法律意见书出具日,发行人新的关联交易情况如下:

  (1)保证人万盛化工、永太投资、王莺妹、何人宝与农行临海支行签订了一份编号为44号《最高额保证合同》,为发行人与农行临海支行于 2009 年 5 月 18 日至 2011 年 5 月 17 日期间签订的全部主合同提供最高额保证,最高保证金额4200万元。

  (2)保证人永太投资、王莺妹、何人宝、鼎正化工与债权人农行临海支行签订了一份编号为87号《最高额保证合同》,为发行人与农行临海支行在 2009 年 4 月 30 日至 2011 年 4 月 29 日期间签订的全部主合同提供最高额保证,最高保证金额2872万元。

  号的《保证合同》,为发行人与中行临海支行签订的合同编号为 2009 临(承)人字 062 号的《商业汇票承兑协议》提供保证,保证期间为 2009 年 2 月 17 日至2009年8月17 日,保证金额为560万元。

  (1)2005年4月11日,发行人向国家知识产权局提出发明名称为一种生产五氟苯酚的方法的发明专利申请,发行人于2008年11月19日取得该发明专利证书,专利号为:ZL1.7,发明人为:何人宝、钟建新、王莺妹、章正秋,专利权人为发行人。

  (3)发行人已向国家知识产权局提出专利申请,申请号为9.6,申请日为 2009 年 2 月 23 日,受理通知书发文日期为 2009 年 2 月 24 日,发明名称为:2,3-二氟苯乙酸合成的制备方法。

  (4)发行人已向国家知识产权局提出专利申请,申请号名5.X,申请日为 2009 年 5 月 14 日,受理通知书发文日期为 2009 年 5 月 15 日,发明名称为:二氟甲氧桥键化合物制备方法。

  锦天城律师认为,发行人以自行研究的方式取得的发明专利符合相关法律法规的规定,不存在潜在风险和法律障碍;发行人正在申请的专利能否取得权属证书不能确定,有待于国家知识产权局的核准。五、发行人的重大债权债务

  (1)2009年5月20日,发行人与中行临海支行签订编号为2009年临(借)人中字003号的《人民币借款合同(中/长期)》,约定借款金额为3500万元,还款日期为2011年9月30 日。借款利率按浮动利率计算,周期为12个月。

  (3)发行人与临海市农村信用合作联社银泰信用社签订的合同编号为临信联(银泰)保借字第5的《人民币保证借款合同》,合同约定,永太科技向临海市农村信用合作联社银泰信用社借款 600 万元,借款期限为

  (5)发行人与农行临海支行签订编号为11的《人民币短期借款合同》。合同约定,永太科技向农行临海支行借款人民币 1900 万元,借款期限为 2009 年 5 月 18 日至 2010 年 5 月 14 日,借款年利率为 5.31%。本合同项下的担保为编号44的《最高额保证合同》。

  2009 年 5 月 25 日至 2011 年 9 月 30 日。本合同所担保的主债权为抵押权人中行临海支行与发行人于 2009 年 5 月 25 日至 2011 年 9 月 30 日止签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同、及其修订或补充,抵押项上担保债权之最高限额为4100万元。

  3、根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅下发的浙财企字[2009]62 号“关于拨付 2008 年度促进机电和高新技术产品出口专项资金的通知”,发行人收到资助资金500,000.00元。

  4、根据临海市工业经济局、临海市财政局下发的临工经[2009]11 号“关于下达临海市 2008 年度技改、翻建加层及村级标房建设补助资金的通知”,发行人收到补助资金500,000.00元。

  根据浙江省临海市国家税务局于 2009 年 7 月 16 日、浙江省临海市地方税务局于 2009 年 7 月 16 日出具的证明,发行人近三年依法申报缴纳各项税款,不存在重大违反有关税收法律、法规的情况,亦未有重大违反税法而被处罚行为;根据江苏省滨海县国家税务局于2009年 7月16日、滨海县地方税务局于

  2009 年 7 月 16 日出具的完税证明,发行人的控股子公司滨海永太医化有限公司、滨海永利化工贸易有限公司近三年来依法申报缴纳各项税款,不存在违反有关税收法律、法规的情形,亦未因违反有关税务法律、法规而被处罚。

  371,724.03美元未能归还,农行临海支行向浙江省台州市中级人民法院提起了民事诉讼。2005 年 10 月 8 日,台州市中级人民法院依法作出判决,判令发行人应对天宇公司309,770.03美元的欠款及利息承担连带保证责任。发行人对该判决不服,向浙江省高级人民法院提起上诉。截止2007年12月31日,发行人已经计提2,262,746.16元作为该诉讼案件预计负债。

  2009 年 3 月 19 日,浙江省高级人民法院就上述案件作出终审判决,判定发行人对天宇公司还款中的本金 271724.03 美元及其相应利息承担连带保证责任,并由发行人承担 18765 元人民币的案件受理费。根据立信会计师事务所出具的信会师报字(2009)第23985号《审计报告》,截止2009年6月30日,发行人已经计提1,234,020.09元作为该诉讼案件的预计负债。

  锦天城律师认为,上述案件即使最终结果发行人履行保证义务,因该笔保证相对于发行人的净资产及盈利能力数额较小,不属于重大诉讼,不存在偿债能力的风险,且发行人已经将该债务计提为预计负债,故该判决结果不会为发行人本次公开发行股票构成实质性障碍。

  1、经锦天城律师核查及临海市质量技术监督局、盐城市滨海质量技术监督局分别于 2009 年 7 月 21 日、2009 年 7 月 17 日出具的证明,发行人生产的产品符合国家相关质量标准和相关技术监督标准,近三年来没有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。

  2、经锦天城律师核查及临海市安全生产监督管理局于2009年7月21日出具的证明,发行人在经营活动中遵守国家安全生产相关的法律法规,近三年来未因重大安全生产责任事故受到处罚。根据滨海县安全生产监督管理局于2009

  3、经锦天城律师核查及台州市工商行政管理局于2009年7月21日出具的证明,发行人近三年来守法经营,不存在重大违法行为,没有因违法经营而受到过行政处罚。根据盐城市滨海工商行政管理局于 2009 年 7 月 17 日出具的证

  4、经锦天城律师核查及临海市社会保障局于 2009 年 7 月 21 日出具的证明,发行人近三年来按时缴纳社保费用,没有受到过该局的行政处罚。根据滨海县劳动和社会保障局于 2009 年 7 月 24 日出具的证明,发行人的控股子公司滨海永太医化有限公司近三年来守法经营,按时缴纳社保费用,没有受到过该局的行政处罚。

  6、经锦天城律师核查及临海市国土资源局于 2009 年 7 月 21 日出具的证明,发行人近三年来遵守国家土地相关法律法规,没有受到过该局的行政处罚。根据滨海县国土资源局于 2009 年 7 月 16 日出具的证明,发行人的控股子公司滨海永太医化有限公司近三年遵守国家土地相关法律法规,没有受到过该局的行政处罚。



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